Kaum begann der Frühling, so brach Hannibal gegen Italien auf. Ansehnliche gallische Hilfsvölker begleiteten ihn, teils aus Kampf- und Beutelust, teils um den Krieg aus ihren Gebieten entfernen zu helfen, alle aber, um mit den Puniern die ihrer Unabhängigkeit gefährliche römische Übermacht zu vernichten. Von den beiden Straßen, von denen die eine von Rom über den Apennin bei Ariminium das Meer erreichte, die andere bei Arretium, diesseits des Gebirges, endete, waren von den beiden neuen Konsuln Gaius Flaminius und Gnaeus Servilius mit vier während des Winters vom Po fortgeführten und ergänzten Legionen besetzt. Hannibal wählte den Weg deshalb mehr westlich in das Tal des Arno, der nicht besonders schwierig, damals aber durch die Schneeschmelze und die Frühlingsregen auf weite Strecken überschwemmt war. Vier Tage und drei Nächte marschierte das Heer fortwährend durch Wasser und Morast, aller Erquickung entbehrend. Die, welche ausruhen wollten, warfen Haufen von Gepäck ins Wasser, um sich damit ein Lager zu bereiten, oder legten sich auf die Leiber der gefallenen Lasttiere. Hannibal, der auf dem einzigen noch übrigen Elefanten ritt, erlitt eine Augenentzündung, in deren Folge er ein Auge verlor. Als er endlich nach Verlust vieler Tiere und Menschen auf das Trockene gekommen war und das erste Lager auf etruskischem Boden bei Fäsulä (Fiésole) bezogen hatte, meldeten Kundschafter, das römische Heer unter dem Konsul Flaminius stehe ostwärts in der Gegend von Arretium (Arezzo). Um diesen Mann, dessen Unbesonnenheit ihm bekannt geworden, zum Angriff zu reizen, verwüstete Hannibal die schönen Gefilde zwischen Fäsulä und Arretium durch Raub und Brand. Umsonst mahnte man den Flaminius erst die Ankunft des andern Konsuls, der noch jenseits des Gebirges am adriatischen Meere stand, abzuwarten. Er gab das Zeichen zum Aufbruch, weil er die Verheerungen des Feindes nicht länger dulden mochte.

Hannibal war auf seinem Marsche zu dem schmalen Landstrich gekommen, wo der trasimenische See (lago di Perugia) nahe an die Berge von Cortona herantritt. Ein ganz enger Weg führt zwischen dem See und den Hügeln in eine breitere Fläche, an deren Ende, dem Eingange der Landenge gegenüber, eine Anhöhe emporragt. Auf dieser Anhöhe lagerte sich Hannibal mit dem Kern seines Heeres, dem spanischen und afrikanischen Fußvolk. Die Balearen und die übrigen leichten Truppen stellte er in langer Reihe hinter den Hügeln auf, welche jene Fläche auf einer Seite begrenzten; die Reiterei und die Gallier verbarg er neben den Waldhöhen, die dem engen Eingang am See gegenüberlagen. Bei diesem Eingange langte am Abend des folgenden Tages Flaminius an. Gleich am nächsten Morgen, als ein dicker Nebel auf den Wassern des Sees lag und Berg und Tal verhüllte, zog er, ohne vorher die Gegend ausgekundschaftet zu haben, durch die enge Straße in die mittlere Fläche, indem er nur die ihm gegenüber liegende Anhöhe von den Puniern besetzt glaubte. So wie er sich derselben näherte und die letzten seines Zuges an dem äußersten Hinterhalt der Feinde vorüber waren, erfolgte der Angriff der Punier von allen Seiten und mit solchem Ungestüm, daß sich die Römer nicht einmal in Schlachtordnung aufstellen konnten. Kaum drei Stunden währte die Schlacht, und so hitzig ward auf beiden Seiten gekämpft, daß man das furchtbare Erdbeben nicht gewahr wurde, das um diese Zeit die Landschaft heimsuchte. Der Konsul selbst fiel unter den ersten und 15000 der Seinen mit ihm. Viele wurden in den See gejagt und ertranken, oder wurden von den verfolgenden Reitern erschlagen. Nur einer Abteilung von 6000 Mann gelang es sich durchzuschlagen; sie retteten sich auf eine nahe Anhöhe, von wo sie, als der Nebel sich zerstreut hatte, das Schicksal der Ihrigen erkannten. Ihre eilige Flucht setzten sie auch noch den nächsten Tag fort, bis sie der Hunger zwang, sich dem Maharbal, der sie mit seiner Reiterei verfolgte, zu ergeben. Viertausend Reiter, die der andere Konsul zu Hilfe geschickt, wurden ebenfalls teils vernichtet, teils gefangen. Die Zahl der Gefangenen belief sich auf 15000. Hannibal ließ von ihnen die römischen in Fesseln legen, die italischen Bündner (socii) aber frei in ihre Heimat ziehen. Ebenso hatte er schon nach der Schlacht an der Trebia getan; denn er gedachte als der Befreier Italiens von der Römerherrschaft aufzutreten, und hoffte dabei auf den Beistand der bündnerischen Städte Mittel- und Unteritaliens.

Auf die erste unbestimmte Nachricht von der unglücklichen Schlacht und der Vernichtung der zwei Legionen geriet das Volk in unbeschreibliche Aufregung. Keiner wußte Genaues, selbst die obersten Beamten nicht; Männer und Weiber bestürmten sie mit Fragen. Erst gegen Abend erhielt der Senat sichere Kunde, und der Prätor teilte sie auf dem Markte mit: „Wir haben eine große Schlacht verloren, das Heer ist vernichtet, der Konsul tot, die Stadt in Gefahr.“

Man war darauf gefaßt den Sieger alsbald vor den Toren der Stadt erscheinen zu sehen, und traf in höchster Eile alle Vorkehrungen zur Abwehr. Vor allem galt es die Verteidigung des Vaterlandes, da der eine Konsul tot, der andere fern war, in eines Mannes Hand mit unbeschränkter Machtbefugnis zu legen, das heißt einen Diktator zu ernennen. Die Wahl fiel auf Fabius Maximus, der sich den Minucius Rufus als Reiterobersten zugesellte.