朴以父任右班殿直，積勞，遷至皇城使、昌州刺史，徙熙河蘭會鈐轄兼知河州，安撫洮西沿邊公事。
河南蕃部叛，屬羌阿章率他族拒官軍，熙帥胡宗回使樸出討。時樸至州才二日，以賊鋒方銳，且盛寒，欲姑徐之，而宗回馳檄至六七，不得已，遂出兵。羌知樸來，伏以待。樸遇伏，首尾不相應，樸殊死戰，為賊所殺，以馬負其屍去。羌乘勝追北。師還遇隘，壅迮不得行。偏將王舜臣者善射，以弓卦臂，獨立敗軍後。羌來可萬騎，有七人介馬而先。舜臣念此必羌酋之尤桀黠者，不先殪之，吾軍必盡。乃宣言曰：「吾令最先行者眉間插花。」引弓三發，隕三人，皆中面；餘四人反走，矢貫其背。萬騎咢眙莫敢前，舜臣因得整眾。須臾，羌複來。舜臣自申及酉，抽矢千餘發，無虛者。指裂，血流至肘。薄暮，乃得逾隘。將士氣奪，無敢複言戰。當是時，微舜臣則師殲矣。事聞，贈樸雄州防禦使，官其後十人。
師道字彝叔。少從張載學，以蔭補三班奉職，試法，易文階，為熙州推官、權同穀縣。縣吏有田訟，彌二年不決。師道繙閱案牘，窮日力不竟，然所訟止母及兄而已。引吏詰之曰：「母、兄，法可訟乎。汝再期擾鄉里足未？」吏叩頭服罪。
通判原州，提舉秦鳳常平。議役法忤蔡京旨，換莊宅使、知德順軍。又謂其詆毀先烈，罷入黨籍，屏廢十年。以武功大夫、忠州刺史、涇原都鈐轄知懷德軍。夏國畫境，其人焦彥堅必欲得故地，師道曰：「如言故地，當以漢、唐為正，則君家疆土益蹙矣。」彥賢無以對。
童貫握兵柄而西，翕張威福，見者皆旅拜，師道長揖而已。召詣闕，徽宗訪以邊事，對曰：「先為不可勝，來則應之。妄動生事，非計也。」貫議徙內郡弓箭手實邊，而指為新邊所募。帝複訪之，對曰：「臣恐勤遠之功未立，而近擾先及矣。」帝善其言，賜襲衣、金帶，以為提舉秦鳳弓箭手。時五路並置官，帝謂曰：「卿，吾所親擢也。」貫滋不悅，師道不敢拜，以請，得提舉崇福宮。久之，知西安州。
夏人侵定邊，築佛口城，率師往夷之。始至渴甚，師道指山之西麓曰：「是當有水。」命工求之，果得水滿穀。累遷龍神衛四廂都指揮使、洺州防禦使、知渭州。督諸道兵城席葦，土賦工，敵至，堅壁葫蘆河。師道陳於河滸，若將決戰者。陰遣偏將曲克徑出橫嶺，揚言援兵至，敵方駭顧，楊可世潛軍軍其後，姚平仲以精甲衷擊之，敵大潰，斬首五十級，獲橐駝、馬牛萬計，其酋僅以身免。卒城而還。
又詔帥陝西、河東七路兵征臧底城，期以旬日必克。既薄城下，敵守備甚固。官軍小怠，列校有據胡床自休者，立斬之，屍於軍門。令曰：「今日城不下，視此。」眾股栗，噪而登城，城即潰，時兵至才八日。帝得捷書喜，進侍衛親軍馬軍副都指揮使、應道軍承宣使。
從童貫為都統制，拜保靜軍節度使。貫謀伐燕，使師道盡護諸將。師道諫曰：「今日之舉，譬如盜入鄰家不能救，又乘之而分其室焉，無乃不可乎？」貫不聽。既次白溝，遼人噪而前，士卒多傷。師道先令人持一巨梃自防，賴以不大敗。遼使來請曰：「女真之叛本朝，亦南朝之所甚惡也。今射一時之利，棄百年之好，結豺狼之鄰，基他日之禍，謂為得計可乎？救災恤鄰，古今通義，惟大國圖之。」貫不能對，師道複諫宜許之，又不聽，密劾其助賊。王黼怒，責為右衛將軍致仕，而用劉延慶代之。延慶敗績于盧溝，帝思其言，起為憲州刺史、知環州，俄還保靜軍節度使，複致仕。
金人南下，趣召之，加檢校少保、靜難軍節度使、京畿河北制置使，聽便宜檄兵食。師道方居南山豹林谷，聞命即東。過姚平仲，有步騎七千，與之俱北。至洛陽，聞斡離不已屯京城下，或止勿行曰：「賊勢方銳，願少駐汜水，以謀萬全。」師道曰：「吾兵少，若遲回不進，形見情露，祗取辱焉。今鼓行而前，彼安能測我虛實？都人知吾來，士氣自振，何憂賊哉！」揭榜沿道，言種少保領西兵百萬來。遂抵城西，趨汴水南，徑逼敵營。金人懼，徙砦稍北，斂遊騎，但守牟駝岡，增壘自衛。
時師道春秋高，天下稱為「老種」。欽宗聞其至，喜甚，開安上門，命尚書右丞李綱迎勞。時已議和，入見，帝問曰：「今日之事，卿意如何？」對曰：「女真不知兵，豈有孤軍深入人境而能善其歸乎？」帝曰：「業已講好矣。」對曰「臣以軍旅之事事陛下，余非所敢知也。」拜檢校少傅、同知樞密院、京畿兩河宣撫使，諸道兵悉隸焉。以平仲為都統制。師道時被病，命毋拜，許肩輿入朝。金使王汭在廷頡頏，望見師道，拜跪稍如禮。帝顧笑曰：「彼為卿故也。」京城自受圍，諸門盡閉，市無薪菜。師道請啟西、南壁，聽民出入如常。金人有擅過偏將馬忠軍者，忠斬其六人。金人來訴，師道付以界旗，使自為制，後無有敢越佚者。又請緩給金幣，使彼惰歸，扼而殲諸河，執政不可。
種氏、姚氏皆為山西巨室，平仲父古方以熙河兵入援。平仲慮功名獨歸種氏。乃以士不得速戰為言達於上。李綱主其議，令城下兵緩急聽平仲節度。帝日遣使趣師道戰，師道欲俟其弟秦鳳經略使師中至，奏言過春分乃可擊。時相距才八日，帝以為緩，竟用平仲斫營，以及於敗。既敗，李邦彥議割三鎮，師道爭之不得。李綱罷，太學諸生、都人伏闕願見種、李，詔趣使彈壓。師道乘車而來，眾褰廉視之，曰：「果我公也。」相率聲喏而散。
金師退，乃罷為中太一宮使。禦史中丞許翰見帝，以為不宜解師道兵柄。上曰：「師道老矣，難用，當使卿見之。」令相見於殿門外。師道不語，翰曰：「國家有急，詔許訪所疑，公勿以書生之故不肯談。」師道始言：「我眾彼寡，但分兵結營，控守要地，使彼糧道不通，坐以持久，可破也。」翰歎味其言，複上奏謂師道智慮未衰，尚可用。於是加檢校少師，進太尉，換節鎮洮軍，為河北、河東宣撫使，屯滑州，實無兵自隨。
師道請合關、河卒屯滄、衛、孟、滑，備金兵再至。朝論以大敵甫退，不宜勞師以示弱，格不用。既而師中戰死，姚古敗，朝廷震悚，召師道還。太原陷，又使巡邊。次河陽，遇王汭，揣敵必大舉，亟上疏請幸長安以避其鋒。大臣以為怯，複召還。既至，病不能見。十月，卒，年七十六。帝臨奠，哭之慟，贈開府儀同三司。
京師失守，帝搏膺曰：「不用種師道言，以至於此！」金兵之始退也，師道申前議，勸帝乘半濟擊之，不從，曰：「異日必為國患。」故追痛其語。建炎中，加贈少保，諡曰忠憲。
師中字端孺。曆知環、濱、邠州、慶陽府、秦州，侍衛步軍馬軍副都指揮使、房州觀察使，奉甯軍承宣使。
金人內侵，詔提秦鳳兵入援，未至而敵退，乃以二萬人守滑。遣副姚古為河北制置使，古援太原，師中援中山、河間。或謂師中自磁、相而北，金人若下太行，則勢不能自還，此段凝師於河上比也。時大臣立議矛盾，樞密主破敵，而三省令護出之。師中渡河，即上言：「粘罕已至澤州，臣欲由邢、相間捷出上黨，搗其不意，當可以逞。」朝廷疑不用。乾離不還，師中逐出境。粘罕至太原，悉破諸縣，為鎖城法困之，內外不相通。姚古雖複隆德、威勝，扼南北關，而不能解圍。於是詔師中由井陘道出師，與古掎角，進次平定軍，乘勝複壽陽、榆次，留屯真定。時粘罕避暑雲中，留兵分就畜牧，覘者以為將遁，告諸朝。知樞密院許翰信之，數遣使督師中出戰，且責以逗撓。師中歎曰：「逗撓，兵家大戮也。吾結髮從軍，今老矣，忍受此為罪乎！」即日辦嚴，約古及張灝俱進，輜重賞犒之物，皆不暇從行。五月，抵壽陽之石坑，為金人所襲。五戰三勝，回趨榆次，去太原百里，而古、灝失期不至，兵饑甚。敵知之，悉眾攻，右軍潰而前軍亦奔。師中獨以麾下死戰，自卯至巳，士卒發神臂弓射退金兵，而賞齎不及，皆憤怨散去，所留者才百人。師中身被四創，力疾鬥死。
師中老成持重，為時名將，諸軍自是氣奪。劉韐言：「師中聞命即行，奮不顧身，雖古忠臣，不過也。」請加優贈，以勸死國者。詔贈少師，諡曰莊湣。
論曰：宋懲五季藩鎮之弊，稍用逢掖治邊陲、領介胄。然兵勢國之大事，非素明習，而欲應變決策於急遽危難之際，豈不僕哉。種氏自世衡立功青澗，撫循士卒，威動羌、夏，諸子俱有將材，至師道、師中已三世，號山西名將。徽宗任宦豎起邊釁，師道之言不售，卒基南北之禍。金以孤軍深入，師道請遲西師之至而擊之，長驅上黨；師中欲出其背以掩之，可謂至計矣。李綱、許翰顧以為怯緩逗撓，動失機會，遂至大衄，而國隨以敗，惜哉！
列傳第九十五
○司馬光子康呂公著子希哲希純
司馬光，字君實，陝州夏縣人也。父池，天章閣待制。光生七歲，凜然如成人，聞講《左氏春秋》，愛之，退為家人講，即了其大指。自是手不釋書，至不知饑渴寒暑。群兒戲于庭，一兒登甕，足跌沒水中，眾皆棄去，光持石擊甕破之，水迸，兒得活。其後京、洛間畫以為圖。仁宗寶元初，中進士甲科。年甫冠，性不喜華靡，聞喜宴獨不戴花，同列語之曰：「君賜不可違。」乃簪一枝。
除奉禮郎，時池在杭，求籤蘇州判官事以便親，許之。丁內外艱，執喪累年，毀瘠如禮。服除，簽書武成軍判官事，改大理評事，補國子直講。樞密副使龐籍薦為館閣校勘，同知禮院。中官麥允言死，給鹵簿。光言：「繁纓以朝，孔子且猶不可。允言近習之臣，非有元勳大勞而贈以三公官，給一品鹵簿，其視繁纓，不亦大乎。」夏竦賜諡文正，光言：「此諡之至美者，竦何人，可以當之？」改文莊。加集賢校理。
從龐籍辟，通判並州。麟州屈野河西多良田，夏人蠶食其地，為河東患。籍命光按視，光建：「築二堡以制夏人，募民耕之，耕者眾則糴賤，亦可漸紓河東貴糴遠輸之憂。」籍從其策；而麟將郭恩勇且狂，引兵夜渡河，不設備，沒於敵，籍得罪去。光三上書自引咎，不報。籍沒，光升堂拜其妻如母，撫其子如昆弟，時人賢之。
改直秘閣、開封府推官。交趾貢異獸，謂之麟，光言：「真偽不可知，使其真，非自至不足為瑞，願還其獻。」又奏賦以風。修起居注，判禮部。有司奏日當食，故事食不滿分，或京師不見，皆表賀。光言：「四方見、京師不見，此人君為陰邪所蔽；天下皆知而朝廷獨不知，其為災當益甚，不當賀。」從之。
同知諫院。蘇轍答制策切直，考官胡宿將黜之，光言：「轍有愛君憂國之心，不宜黜。」詔置末級。
仁宗始不豫，國嗣未立，天下寒心而莫敢言。諫官範鎮首發其議，光在並州聞而繼之，且貽書勸鎮以死爭。至是，複面言：「臣昔通判並州，所上三章，願陛下果斷力行。」帝沉思久之，曰：「得非欲選宗室為繼嗣者乎？此忠臣之言，但人不敢及耳。」光曰：「臣言此，自謂必死，不意陛下開納。」帝曰：「此何害，古今皆有之。」光退未聞命，複上疏曰：「臣向者進說，意謂即行，今寂無所聞，此必有小人言陛下春秋鼎盛，何遽為不祥之事。小人無遠慮，特欲倉卒之際，援立其所厚善者耳。'定策國老'、'門生天子'之禍，可勝言哉？」帝大感動曰：「送中書。」光見韓琦等曰：「諸公不及今定議，異日禁中夜半出寸紙，以某人為嗣，則天下莫敢違。」琦等拱手曰：「敢不盡力。」未幾，詔英宗判宗正，辭不就，遂立為皇子，又稱疾不入。光言：「皇子辭不貲之富，至於旬月，其賢於人遠矣。然父召無諾，君命召不俟駕，願以臣子大義責皇子，宜必入。」英宗遂受命。
袞國公主嫁李瑋，不相能，詔出瑋衛州，母楊歸其兄璋，主入居禁中。光言：「陛下追念章懿太后，故使瑋尚主。今乃母子離析，家事流落，獨無雨露之感乎？瑋既黜，主安得無罪？」帝悟，降主沂國，待李氏恩不衰。進知制誥，固辭，改天章閣待制兼侍講、知諫院。時朝政頗姑息，胥史喧嘩則逐中執法，輦官悖慢則退宰相，衛士凶逆而獄不窮治，軍卒詈三司使而以為非犯階級。光言皆陵遲之漸，不可以不正。充媛董氏薨，贈淑妃，輟朝成服，百官奉慰，定諡，行冊禮，葬給鹵簿。光言：「董氏秩本微，病革方拜充媛。古者婦人無諡，近制惟皇后有之。鹵簿本以賞軍功，未嘗施於婦人。唐平陽公主有舉兵佐高祖定天下功，乃得給。至韋庶人始令妃主葬日皆給鼓吹，非令典，不足法。」時有司定後宮封贈法，後與妃俱贈三代，光論：「妃不當與後同，袁盎引卻慎夫人席，正為此耳。天聖親郊，太妃止贈二代，而況妃乎？」
英宗立，遇疾，慈聖光獻後同聽政。光上疏曰：「昔章獻明肅有保佑先帝之功，特以親用外戚小人，負謗海內。今攝政之際，大臣忠厚如王曾，清純如張知白，剛正如魯宗道，質直如薛奎者，當信用之；猥鄙如馬季良，讒諂如羅崇勳者，當疏遠之，則天下服。」帝疾愈，光料必有追隆本生事，即奏言：「漢宣帝為孝昭後，終不追尊衛太子、史皇孫；光武上繼元帝，亦不追尊钜鹿、南頓君，此萬世法也。」後詔兩制集議濮王典禮，學士王珪等相視莫敢先，光獨奮筆書曰：「為人後者為之子，不得顧私親。王宜准封贈期親尊屬故事，稱為皇伯，高官大國，極其尊榮。」議成，珪即命吏以其手稿為按。既上與大臣意殊，禦史六人爭之力，皆斥去。光乞留之，不可，遂請與俱貶。
初，西夏遣使致祭，延州指使高宜押伴，傲其使者，侮其國主，使者訴于朝。光與呂誨乞加宜罪，不從。明年，夏人犯邊，殺略吏士。趙滋為雄州，專以猛悍治邊，光論其不可。至是，契丹之民捕魚界河，伐柳白溝之南，朝廷以知雄州李中祐為不材，將代之。光謂：「國家當戎夷附順時，好與之計較末節，及其桀驁，又從而姑息之。近者西禍生於高宜，北禍起于趙滋；時方賢此二人，故邊臣皆以生事為能，漸不可長。宜敕邊吏，疆場細故輒以矢刃相加者，罪之。」
仁宗遺賜直百余萬，光率同列三上章，謂：「國有大憂，中外窘乏，不可專用乾興故事。若遺賜不可辭，宜許侍從上進金錢佐山陵。」不許。光乃以所得珠為諫院公使錢，金以遣舅氏，義不藏於家。後還政，有司立式，凡後有所取用，當覆奏乃供。光雲：「當移所屬使立供已，乃具數白後，以防矯偽。」
曹佾無功除使相，兩府皆遷官。光言：「陛下欲以慰母心，而遷除無名，則宿衛將帥、內侍小臣，必有覬望。」已而遷都知任守忠等官，光復爭之，因論：「守忠大奸，陛下為皇子，非守忠意，沮壞大策，離間百端，賴先帝不聽；及陛下嗣位，反覆交構，國之大賊。乞斬于都市，以謝天下。」責守忠為節度副使，蘄州安置，天下快之。
詔刺陝西義勇二十萬，民情驚撓，而紀律疏略不可用。光抗言其非，持白韓琦。琦曰：「兵貴先聲，諒祚方桀驁，使驟聞益兵二十萬，豈不震懾？」光曰：「兵之貴先聲，為無其實也，獨可欺之於一日之間耳。今吾雖益兵，實不可用，不過十日，彼將知其詳，尚何懼？」琦曰：「君但見慶曆間鄉兵刺為保捷，憂今複然，已降敕榜與民約，永不充軍戍邊矣。」光曰：「朝廷嘗失信，民未敢以為然，雖光亦不能不疑也。」琦曰：「吾在此，君無憂。」光曰：「公長在此地，可也；異日他人當位，因公見兵，用之運糧戍邊，反掌間事耳。」琦嘿然，而訖不為止。不十年，皆如光慮。
王廣淵除直集賢院，光論其奸邪不可近：「昔漢景帝重衛綰，周世宗薄張美。廣淵當仁宗之世，私自結于陛下，豈忠臣哉？宜黜之以厲天下。」進龍圖閣直學士。
神宗即位，擢為翰林學士，光力辭。帝曰：「古之君子，或學而不文，或文而不學，惟董仲舒、揚雄兼之。卿有文學，何辭為？」對曰：「臣不能為四六。」帝曰：「如兩漢制詔可也；且卿能進士取高第，而雲不能四六，何邪？」竟不獲辭。
禦史中丞王陶以論宰相不押班罷，光代之，光言：「陶由論宰相罷，則中丞不可複為。臣願俟既押班，然後就職。」許之。遂上疏論修心之要三：曰仁，曰明，曰武；治國之要三：曰官人，曰信賞，曰必罰。其說甚備。且曰：「臣獲事三朝，皆以此六言獻，平生力學所得，盡在是矣。」禦藥院內臣，國朝常用供奉官以下，至內殿崇班則出；近歲暗理官資，非祖宗本意。因論高居簡奸邪，乞加遠竄。章五上，帝為出居簡，盡罷寄資者。既而複留二人，光又力爭之。張方平參知政事，光論其不葉物望，帝不從。還光翰林兼侍讀學士。
光常患歷代史繁，人主不能遍鑒，遂為《通志》八卷以獻。英宗悅之，命置局秘閣，續其書。至是，神宗名之曰《資治通鑒》，自製《序》授之，俾日進讀。
詔錄潁邸直省官四人為閣門祗候，光曰：「國初草創，天步尚艱，故禦極之初，必以左右舊人為腹心耳目，謂之隨龍，非平日法也。閣門祗候在文臣為館職，豈可使廝役為之。」
西戎部將嵬名山欲以橫山之眾，取諒祚以降，詔邊臣招納其眾。光上疏極論，以為：「名山之眾，未必能制諒祚。幸而勝之，滅一諒祚，生一諒祚，何利之有；若其不勝，必引眾歸我，不知何以待之。臣恐朝廷不獨失信諒祚，又將失信於名山矣。若名山余眾尚多，還北不可，入南不受，窮無所歸，必將突據邊城以救其命。陛下不見侯景之事乎？」上不聽，遣將種諤發兵迎之，取綏州，費六十萬，西方用兵，蓋自此始矣。
百官上尊號，光當答詔，言：「先帝親郊，不受尊號。末年有獻議者，謂國家與契丹往來通信，彼有尊號我獨無，於是複以非時奉冊。昔匈奴冒頓自稱'天地所生日月所置匈奴大單于'，不聞漢文帝複為大名以加之也。願追述先帝本意，不受此名。」帝大悅，手詔獎光，使善為答辭，以示中外。
執政以河朔旱傷，國用不足，乞南郊勿賜金帛。詔學士議，光與王珪、王安石同見，光曰：「救災節用，宜自貴近始，可聽也。」安石曰：「常袞辭堂饌，時以為袞自知不能，當辭位不當辭祿。且國用不足，非當世急務，所以不足者，以未得善理財者故也。」光曰：「善理財者，不過頭會箕斂爾。」安石曰：「不然，善理財者，不加賦而國用足。」光曰：「天下安有此理？天地所生財貨百物，不在民，則在官，彼設法奪民，其害乃甚於加賦。此蓋桑羊欺武帝之言，太史公書之以見其不明耳。」爭議不已。帝曰：「朕意與光同，然姑以不允答之。」會安石草詔，引常袞事責兩府，兩府不敢複辭。
安石得政，行新法，光逆疏其利害。邇英進讀，至曹參代蕭何事，帝曰：「漢常守蕭何之法不變，可乎？」對曰：「寧獨漢也，使三代之君常守禹、湯、文、武之法，雖至今存可也。漢武取高帝約束紛更，盜賊半天下；元帝改孝宣之政，漢業遂衰。由此言之，祖宗之法不可變也。」呂惠卿言：「先王之法，有一年一變者， '正月始和，布法象魏'是也；有五年一變者，巡守考制度是也；有三十年一變者，'刑罰世輕世重'是也。光言非是，其意以風朝廷耳。」帝問光，光曰：「布法象魏，布舊法也。諸侯變禮易樂者，王巡守則誅之，不自變也。刑新國用輕典，亂國用重典，是為世輕世重，非變也。且治天下譬如居室，敝則修之，非大壞不更造也。公卿侍從皆在此，願陛下問之。三司使掌天下財，不才而黜可也，不可使執政侵其事。今為制置三司條例司，何也？宰相以道佐人主，安用例？苟用例，則胥吏矣。今為看詳中書條例司，何也？」惠卿不能對，則以他語詆光。帝曰：「相與論是非耳，何至是。」光曰：「平民舉錢出息，尚能蠶食下戶，況懸官督責之威乎！」惠卿曰：「青苗法，願取則與之，不願不強也。」光曰：「愚民知取債之利，不知還債之害，非獨縣官不強，富民亦不強也。昔太宗平河東，立糴法，時米鬥十錢，民樂與官為市。其後物貴而和糴不解，遂為河東世世患。臣恐異日之青苗，亦猶是也。」帝曰：「坐倉糴米何如？」坐者皆起，光曰：「不便。」惠卿曰：「糴米百萬斛，則省東南之漕，以其錢供京師。」光曰：「東南錢荒而粒米狼戾，今不糴米而漕錢，棄其有餘，取其所無，農末皆病矣！」侍講吳申起曰：「光言，至論也。」
它日留對，帝曰：「今天下洶洶者，孫叔敖所謂'國之有是，眾之所惡'也。」光曰：「然。陛下當論其是非。今條例司所為，獨安石、韓絳、惠卿以為是耳，陛下豈能獨與此三人共為天下邪？」帝欲用光，訪之安石。安石曰：「光外托劘上之名，內懷附之下實。所言盡害政之事，所與盡害政之人，而欲置之左右，使與國論，此消長之大機也。光才豈能害政，但在高位，則異論之人倚以為重。韓信立漢赤幟，趙卒氣奪，今用光，是與異論者立赤幟也。」
安石以韓琦上疏，臥家求退。帝乃拜光樞密副使，光辭之曰：「陛下所以用臣，蓋察其狂直，庶有補於國家。若徒以祿位榮之，而不取其言，是以天官私非其人也。臣徒以祿位自榮，而不能救生民之患，是盜竊名器以私其身也。陛下誠能罷制置條例司，追還提舉官，不行青苗、助役等法，雖不用臣，臣受賜多矣。今言青苗之害者，不過謂使者騷動州縣，為今日之患耳。而臣之所憂，乃在十年之外，非今日也。夫民之貧富，由勤惰不同，惰者常乏，故必資於人。今出錢貸民而斂其息，富者不願取，使者以多散為功，一切抑配。恐其逋負，必令貧富相保，貧者無可償，則散而之四方；富者不能去，必責使代償數家之負。春算秋計，輾轉日滋，貧者既盡，富者亦貧。十年之外，百姓無複存者矣。又盡散常平錢谷，專行青苗，它日若思複之，將何所取？富室既盡，常平已廢，加之以師旅，因之以饑饉，民之羸者必委死溝壑，壯者必聚而為盜賊，此事之必至者也。」抗章至七八，帝使謂曰：「樞密，兵事也，官各有職，不當以他事為辭。」對曰：「臣未受命，則猶侍從也，于事無不可言者。」安石起視事，光乃得請，遂求去。
葵天申為察訪，妄作威福，河南尹、轉運使敬事之如上官；嘗朝謁應天院神禦殿，府獨為設一班，示不敢與抗。光顧謂台吏曰：「引蔡寺丞歸本班。」吏即引天申立監竹木務官富贊善之下。天申窘沮，即日行。
元豐五年，忽得語澀疾，疑且死，豫作遺表置臥內，即有緩急，當以畀所善者上之。官制行，帝指御史大夫曰：「非司馬光不可。」又將以為東宮師傅。蔡確曰：「國是方定，願少遲之。」《資治通鑒》未就，帝尤重之，以為賢于荀悅《漢紀》，數促使終篇，賜以潁邸舊書二千四百卷。及書成，加資政殿學士。凡居洛陽十五年，天下以為真宰相，田夫野老皆號為司馬相公，婦人孺子亦知其為君實也。
帝崩，赴闕臨，衛士望見，皆以手加額曰：「此司馬相公也。」所至，民遮道聚觀，馬至不得行，曰：「公無歸洛，留相天子，活百姓。」哲宗幼沖，太皇太后臨政，遣使問所當先，光謂：「開言路。」詔榜朝堂。而大臣有不悅者，設六語雲：「若陰有所懷；犯非其分；或扇搖機事之重；或迎合已行之令；上以徼幸希進；下以眩惑流俗。若此者，罰無赦。」後複命示光，光曰：「此非求諫，乃拒諫也。人臣惟不言，言則入六事矣。」乃具論其情，改詔行之，於是上封者以千數。
起光知陳州，過闕，留為門下侍郎。蘇軾自登州召還，緣道人相聚號呼曰：「寄謝司馬相公，毋去朝廷，厚自愛以活我。」是時天下之民，引領拭目以觀新政，而議者猶謂「三年無改于父之道」，但毛舉細事，稍塞人言。光曰：「先帝之法，其善者雖百世不可變也。若安石、惠卿所建，為天下害者，改之當如救焚拯溺。況太皇太后以母改子，非子改父。」眾議甫定。遂罷保甲團教，不復置保馬；廢市易法，所儲物皆鬻之，不取息，除民所欠錢；京東鐵錢及茶鹽之法，皆複其舊。或謂光曰：「熙、豐舊臣，多憸巧小人，他日有以父子義間上，則禍作矣。」光正色曰：「天若祚宗社，必無此事。」於是天下釋然，曰：「此先帝本意也。」
元祐元年複得疾，詔朝會再拜，勿舞蹈。時青苗、免役、將官之法猶在，而西戎之議未決。光歎曰：「四患未除，吾死不瞑目矣。」折簡與呂公著雲：「光以身付醫，以家事付愚子，惟國事未有所托，今以屬公。」乃論免役五害，乞直降敕罷之。諸將兵皆隸州縣，軍政委守令通決。廢提舉常平司，以其事歸之轉運、提點刑獄。邊計以和戎為便。謂監司多新進少年，務為刻急，令近臣於郡守中選舉，而於通判中舉轉運判官。又立十科薦士法。皆從之。
拜尚書左僕射兼門下侍郎，免朝覲，許乘肩輿，三日一入省。光不敢當，曰：「不見君，不可以視事。」詔令子康扶入對，且曰：「毋拜。」遂罷青苗錢，複常平糶糴法。兩宮虛己以聽。遼、夏使至，必問光起居，敕其邊吏曰：「中國相司馬矣，毋輕生事、開邊隙。」光自見言行計從，欲以身徇社稷，躬親庶務，不舍晝夜。賓客見其體羸，舉諸葛亮食少事煩以為戒，光曰：「死生，命也。」為之益力。病革，不復自覺，諄諄如夢中語，然皆朝廷天下事也。
是年九月薨，年六十八。太皇太后聞之慟，與帝即臨其喪，明堂禮成不賀，贈太師、溫國公，襚以一品禮服，賻銀絹七千。詔戶部侍郎趙瞻、內侍省押班馮宗道護其喪，歸葬陝州。諡曰文正，賜碑曰「忠清粹德」。京師人罷市往吊，鬻衣以致奠，巷哭以過車。及葬，哭者如哭其私親。嶺南封州父老，亦相率具祭，都中及四方皆畫像以祀，飲食必祝。
光孝友忠信，恭儉正直，居處有法，動作有禮。在洛時，每往夏縣展墓，必過其兄旦，旦年將八十，奉之如嚴父，保之如嬰兒。自少至老，語未嘗妄，自言：「吾無過人者，但平生所為，未嘗有不可對人言者耳。」誠心自然，天下敬信，陝、洛間皆化其德，有不善，曰：「君實得無知之乎？」
光於物澹然無所好，於學無所不通，惟不喜釋、老，曰：「其微言不能出吾書，其誕吾不信也。」洛中有田三頃，喪妻，賣田以葬，惡衣菲食以終其身。
紹聖初，禦史周秩首論光誣謗先帝，盡廢其法。章惇、蔡卞請發塚斫棺，帝不許，乃令奪贈諡，僕所立碑。而惇言不已，追貶清遠軍節度副使，又貶崖州司戶參軍。徽宗立，複太子太保。蔡京擅政，複降正議大夫，京撰《奸黨碑》，令郡國皆刻石。長安石工安民當鐫字，辭曰：「民愚人，固不知立碑之意。但如司馬相公者，海內稱其正直，今謂之奸邪，民不忍刻也。」府官怒，欲加罪，泣曰：「被役不敢辭，乞免鐫安民二字于石末，恐得罪於後世。」聞者愧之。
靖康元年，還贈諡。建炎中，配饗哲宗廟庭。
康字公休，幼端謹，不妄言笑，事父母至孝。敏學過人，博通群書，以明經上第。光修《資治通鑒》，奏檢閱文字。丁母憂，勺飲不入口三日，毀幾滅性。光居洛，士之從學者退與康語，未嘗不有得。塗之人見其容止，雖不識，皆知其為司馬氏子也。以韓絳薦，為秘書，由正字遷校書郎。光薨，治喪皆用《禮經》家法，不為世俗事。得遺恩，悉以與族人。服除，召為著作佐郎兼侍講。
上疏言：「比年以來，旱為虐，民多艱食。若複一不稔，則公私困竭，盜賊可乘。自古聖賢之君，非無水旱，惟有以待之，則不為甚害。願及今秋熟，令州縣廣糴，民食所餘，悉歸於官。今冬來春，令流民就食，候鄉里豐穰，乃還本土。凡為國者，一絲一毫皆當愛惜，惟於濟民則不宜吝。誠能捐數十萬金帛，以為天下大本，則天下幸甚。」拜右正言，以親嫌未就職。
為哲宗言前世治少亂多，祖宗創業之艱難，積累之勤勞，勸帝及時向學，守天下大器，且勸太皇太后每于禁中訓迪，其言切至。邇英進講，又言：「《孟子》於書最醇正，陳王道尤明白，所宜觀覽。」帝曰：「方讀其書」。尋詔講官節以進。
康自居父喪，居廬疏食，寢於地，遂得腹疾，至是不能朝謁。賜優告。疾且殆，猶具疏所當言者以待，曰：「得一見天子極言而死無恨。」使召醫李積於兗。積老矣，鄉民聞之，往告曰：「百姓受司馬公恩深，今其子病，願速往也。」來者日夜不絕，積遂行；至，則不可為矣。年四十一而卒。公卿嗟痛于朝，士大夫相吊于家，市井之人，無不哀之。詔贈右諫議大夫。
康為人廉潔，口不言財。初，光立神道碑，帝遣使賜白金二千兩，康以費皆官給，辭不受。不聽。遣家吏如京師納之，乃止。
論曰：熙寧新法病民，海內騷動，忠言讜論，沮抑不行；正人端士，擯棄不用。聚斂之臣日進，民被其虐者將二十年。方是時，光退居於洛，若將終身焉。而世之賢人君子，以及庸夫愚婦，日夕引領望其為相，至或號呼道路，願其毋去朝廷，是豈以區區材智所能得此于人人哉？德之盛而誠之著也。
康濟美象賢，不幸短命而死，世尤惜之。然康不死，亦將不免於紹聖之禍矣。
呂公著，字晦叔，幼嗜學，至忘寢食。父夷簡器異之，曰：「他日必為公輔。」恩補奉禮郎，登進士第，召試館職，不就。通判潁州，郡守歐陽修與為講學之友。後修使契丹，契丹主問中國學行之士，首以公著對。判吏部南曹，仁宗獎其恬退，賜五品服。除崇文院檢討、同判太常寺。壽星觀營真宗神禦殿，公著言：「先帝已有三種禦，而建立不已，殆非祀無豐昵之義。」進知制誥，三辭不拜。改天章閣待制兼侍讀。
英宗親政，加龍圖閣直學士。方議追崇濮王，或欲稱皇伯考，公著曰：「此真宗所以稱太祖，豈可施于王。」及下詔稱親，且班諱，又言：「稱親則有二父之嫌，王諱但可避於上前，不應與七廟同諱。」呂誨等坐論濮王去，公著言：「陛下即位以來，納諫之風未彰，而屢絀言者，何以風示天下？」不聽。遂乞補外，帝曰：「學士朕所重，其可以去朝廷？」請不已，出知蔡州。
神宗立，召為翰林學士、知通進銀台司。司馬光以論事罷中丞，還經幄。公著封還其命曰：「光以舉職賜罷，是為有言責者不得盡其言也。」詔以告直付閣門。公著又言：「制命不由門下，則封駁之職，因臣而廢。願理臣之罪，以正紀綱。」帝諭之曰：「所以徙光者，賴其勸學耳，非以言事故也。」公著請不已，竟解銀台司。
熙甯初，知開封府。時夏秋淫雨，京師地震。公著上疏曰：「自昔人君遇災者，或恐懼以致福，或簡誣以致禍。上以至誠待下，則下思盡誠以應之，上下至誠而變異不消者，未之有也。惟君人者去偏聽獨任之弊，而不主先入之語，則不為邪說所亂。顏淵問為邦，孔子以遠佞人為戒。蓋佞人惟恐不合於君，則其勢易親；正人惟恐不合於義，則其勢易疏。惟先格王正厥事，未有事正而世不治者也。」禮官用唐故事，請以五月禦大慶殿受朝，因上尊號。公著曰：「陛下方度越漢、唐，追複三代，何必于陰長之日，為非禮之會，受無益之名？」從之。
二年，為禦史中丞。時王安石方行青苗法，公著極言曰：「自古有為之君，未有失人心而能圖治，亦未有能脅之以威、勝之以辯而能得人心者也。昔日之所謂賢者，今皆以此舉為非，而生議者一切祗為流俗浮論，豈昔皆賢而今皆不肖乎？」安石怒其深切。帝使舉呂惠卿為禦史，公著曰：「惠卿固有才，然奸邪不可用。」帝以語安石，安石益怒，誣以惡語，出知潁州。
八年，彗星見，詔求直言。公著上疏曰：「陛下臨朝願治，為日已久，而左右前後，莫敢正言。使陛下有欲治之心，而無致治之實，此任事之臣負陛下也。夫士之邪正、賢不肖，既素定矣。今則不然，前日所舉，以為天下之至賢；而後日逐之，以為天下至不肖。其于人材既反覆不常，則於政事亦乖戾不審矣。古之為政，初不信於民者有之，若子產治鄭，一年而人怨之，三年而人歌之。陛下垂拱仰成，七年於此，然輿人之誦，亦未有異于前日，陛下獨不察乎？」
起知河陽，召還，提舉中太一宮，遷翰林學士承旨，改端明殿學士、知審官院。帝從容與論治道，遂及釋、老，公著問曰：「堯、舜知此道乎？」帝曰：「堯、舜豈不知？」公著曰：「堯、舜雖如此，而惟以知人安民為難，所以為堯、舜也。」帝又言唐太宗能以權智禦臣下。對曰：「太宗之德，以能屈己從諫爾。」帝善其言。
未幾，同知樞密院事。有欲複肉刑者，議取死囚試劓、刖，公著曰：「試之不死，則肉刑遂行矣。」乃止。夏人幽其主，將大舉討之。公著曰：「問罪之師，當先擇帥，苟未得人，不如勿舉。」及兵興，秦、晉民力大困，大臣不敢言，公著數白其害。
元豐五年，以疾丐去位，除資政殿學士、定州安撫使。俄永樂城陷，帝臨朝歎曰：「邊民疲弊如此，獨呂公著為朕言之耳。」徙揚州，加大學士。將立太子，帝謂輔臣，當以呂公著、司馬光為師傅。
哲宗即位，以侍讀還朝。太皇太后遣使迎，問所欲言，公著曰：「先帝本意，以寬省民力為先。而建議者以變法侵民為務，與己異者一切斥去，故日久而弊愈深，法行而民愈困。誠得中正之士，講求天下利病，協力而為之，宜不難矣。」至則上言曰：「人君初即位，當正始以示天下，修德以安百姓。修德之要，莫先於學。學有緝熙于光明，則日新以底至治者，學之力也。謹昧死陳十事，曰畏天、愛民、修身、講學、任賢、納諫、薄斂、省刑、去奢、無逸。」又乞備置諫員，以開言路。拜尚書左丞、門下侍郎。
元祐元年，拜尚書右僕射兼中書侍郎。三省並建，中書獨為取旨之地。乃請事於三省者，與執政同進呈，取旨而各行之。又執政官率數日一聚政事堂，事多決於其長，同列莫得預。至是，始命日集，遂為定制。與司馬光同心輔政，推本先帝之志，凡欲革而未暇與革而未定者，一一舉行之。民歡呼鼓舞，鹹以為便。光薨，獨當國，除吏皆一時之選。時科舉罷詞賦，專用王安石經義，且雜以釋氏之說。凡士子自一語上，非新義不得用，學者至不誦正經，唯竊安石之書以幹進，精熟者轉上第，故科舉益弊。公著始令禁主司不得出題老、莊書，舉子不得以申、韓、佛書為學，經義參用古今諸儒說，毋得專取王氏。複賢良方正科。
右司諫賈易以言事訐直詆大臣，將峻責，公著以為言，止罷知懷州。退謂同列曰：「諫官所論，得失未足言。顧主上春秋方盛，慮異明有進諛說惑亂者，正賴左右爭臣耳，不可豫使人主輕厭言者也。」眾莫不嘆服。
吐蕃首領鬼章青宜結久為洮、河患，聞朝廷弭兵省戍，陰與夏人合謀複取熙、岷。公著白遣軍器丞游師雄以便宜諭諸將，不逾月，生致于闕下。
帝宴近臣於資善堂，出所書唐人詩分賜。公著乃集所講書要語明白、切於治道者，凡百篇進之，以備遊意翰墨，為聖學之助。
三年四月，懇辭位，拜司空、同平章軍國事。宋興以來，宰相以三公平章重事者四人，而公著與父居其二，士豔其榮。詔建第於東府之南，啟北扉，以便執政會議。凡三省、樞密院之職，皆得總理。間日一朝，因至都堂，其出不以時，蓋異禮也。
明年二月薨，年七十二。太皇太后見輔臣泣曰：「邦國不幸，司馬相公既亡，呂司空複逝。」痛閔久之。帝亦悲感，即詣其家臨奠，賜金帛萬。贈太師、申國公，諡曰正獻，御筆碑首曰「純誠厚德」。
公著自少講學，即以治心養性為本，平居無疾言遽色，於聲利紛華，泊然無所好。暑不揮扇，寒不親火，簡重清靜，蓋天稟然。其識慮深敏，量閎而學粹，遇事善決，苟便於國，不以私利害動其心。與人交，出於至誠，好德樂善，見士大夫以人物為意者，必問其所知與其所聞，參互考實，以達於上。每議政事，博取眾善以為善，至所當守，則毅然不回奪。神宗嘗言其于人材不欺，如權衡之稱物。尤能避遠聲跡，不以知人自處。
始與王安石善，安石兄事之，安石博辯騁辭，人莫敢與亢，公著獨以精識約言服之。安石嘗曰：「疵吝每不自勝，一詣長者，即廢然而反，所謂使人之意消者，于晦叔見之。」又謂人曰：「晦叔為相，吾輩可以言仕矣。」後安石得志，意其必助己，而數用公議，列其過失，以故交情不終。于講說尤精，語約而理盡。司馬光曰：「每聞晦叔講，便覺己語為煩。」其為名流所敬如此。
紹聖元年，章惇為相，以翟思、張商英、周秩居言路，論公著更熙、豐法度，削贈諡，毀所賜碑，再貶建武軍節度副使、昌化軍司戶參軍。徽宗立，追複太子太保。蔡京擅政，複降左光祿大夫，入黨籍，尋複銀青光祿大夫。紹興初，悉還贈諡。子希哲、希純。
希哲字原明，少從焦千之、孫複、石介、胡瑗學，複從程顥、程頤、張載遊，聞見由是益廣。以蔭入官，父友王安石勸其勿事科舉，以僥倖利祿，遂絕意進取。安石為政，將置其子雱於講官，以希哲有賢名，欲先用之。希哲辭曰：「辱公相知久，萬一從仕，將不免異同，則疇昔相與之意盡矣。」安石乃止。
公著作相，二弟已官省寺，希哲獨滯管庫，久乃判登聞鼓院，力辭。公著歎曰：「當世善士，吾收拾略盡，爾獨以吾故置不試，命也夫！」希哲母賢明有法度，聞公著言，笑曰：「是亦未知其子矣。」
終公著喪，始為兵部員外郎。范祖禹，其妹婿也，言于哲宗曰：「希哲經術操行，宜備勸講，其父常稱為不欺暗室。臣以婦兄之故，不敢稱薦，今方將引去，竊謂無嫌。」詔以為崇政殿說書。其勸導人主以修身為本，修身以正心誠意為主。其言曰：「心正意誠，則身修而天下化。若身不能修，雖左右之人且不能諭，況天下乎？」
擢右司諫，辭，未聽，私語祖禹曰：「若不得請，當以楊畏、來之邵為首。」既而不拜。會紹聖黨論起，禦史劉拯論其進不由科第，以秘閣校理知懷州。中書舍人林希又言：「呂大防由公著援引，故進希哲以酬私恩。凡大防輩欺君賣國，皆公著為之倡；而公著之惡，則希哲導成之，豈宜汙華職。」於是但守本秩，俄分司南京，居和州。
徽宗初，召為秘書少監，或以為太峻，改光祿少卿。希哲力請外，以直秘閣知曹州。旋遭崇寧黨禍，奪職知相州，徙邢州。罷為宮祠。羈寓淮、泗間，十餘年卒。
希哲樂易簡儉，有至行，晚年名益重，遠近皆師尊之。子好問，有傳。
希純字子進，登第，為太常博士。元祐祀明堂，將用皇祐故事，並饗天地百神，皆以祖宗配。希純言：「皇祐之禮，事不經見，嘉祐既已厘正。至元豐中，但以英宗配上帝，悉罷從祀群神，得嚴父之義，請循其式。」從之。
曆宗正、太常、秘書丞。哲宗議納後，希純請考三代昏禮，參祖宗之制，博訪令族，參求德配。凡世俗所謂勘婚之書，淺陋不經，且一切屏絕，以防附會。遷著作郎，以父諱不拜。擢起居舍人，權太常少卿。
宣仁太后崩，希純慮奸人乘間進說搖主聽，即上疏曰：「自元祐初年，太皇聽斷，所用之人皆宿有時望，所行之事皆人所願行。唯是過惡得罪之徒，日伺變故，捭闔規利，今必以更改神宗法度為說。臣以為先帝之功烈，萬世莫掩。間有數事，為小人所誤，勢雖頗有損益，在於聖德，固無所虧。且英宗、神宗何嘗不改真宗、仁宗之政，亦豈盡用慶祖、太宗之法乎？小人既誤先帝，複欲誤陛下，不可不察。」未幾，拜中書舍人、同修國史。
內侍梁從政、劉惟簡除內省押班，希純以親政之始，首錄二人，無以示天下，持不行。由是閹寺側目，或於庭中指以相示曰：「此繳還二押班詞頭者也。」
章惇既相，出為寶文閣待制、知亳州。諫官張商英憾希純，攻之力。又以外親嫌，連徙睦州、歸州。自京東而之浙西，自浙西而上三峽，名為易地，實困之也。公著追貶，希純亦以屯田員外郎分司南京，居金州。又責舒州團練副使，道州安置。建中靖國元年，還為待制、知瀛州。徽宗聞其名，數稱之。曾布忌希純，因其請覲，未及見，亟以邊，遽趣遣之。俄改潁州，入崇寧黨籍。卒，年六十。
論曰：公著父子俱位至宰相，俱以司空平章軍國事，雖漢之韋、平，唐之蘇、李，榮盛孰加焉。夷簡多智數，公著則一切持正，以應天下之務，嗚呼賢哉。其論人才，如權衡之稱物，故一時賢士，收拾略盡。司馬光疾甚，諄諄焉以國事為托，當時廷臣，莫公著若也審矣。追考其平生事業，蓋守成之良相也。然知子之賢而不能薦，殆猶未免於避嫌，而有愧于從祖雲。希哲、希純世濟其美，然皆隱于崇寧党禍，何君子之不幸歟！
列傳第九十六
○範鎮從子百祿從孫祖禹
范鎮，字景仁，成都華陽人。薛奎守蜀，一見愛之，館於府舍，俾與子弟講學。鎮益自謙退，每步行趨府門，逾年，人不知其為帥客也。及還朝，載以俱。有問奎入蜀何所得，曰：「得一偉人，當以文學名世。」宋庠兄弟見其文，自謂弗及，與為布衣交。
舉進士，禮部奏名第一。故事，殿廷唱第過三人，則首禮部選者，必越次抗聲自陳，率得置上列。吳育、歐陽修號稱耿介，亦從眾。鎮獨不然，同列屢趣之，不為動。至第七十九人，乃從呼出應，退就列，無一言，廷中皆異之。自是舊風遂革。
調新安主簿，西京留守宋綬延置國子監，薦為東監直講。召試學士院，當得館閣校理，主司妄以為失韻，補校勘。人為忿鬱，而鎮處之晏如。經四年，當遷，宰相龐籍言：「鎮有異材，不汲汲於進取。」超授直秘閣，判吏部南曹、開封府推官。擢起居舍人、知諫院。上疏論：「民力困敝，請約祖宗以來官吏兵數，酌取其中為定制，以今賦入之數什七為經費，儲其三以備水旱非常。」又言：「周以塚宰製國用，唐以宰相判鹽鐵、度支。今中書主民，樞密主兵，三司主財，各不相知。財已匱，樞密益兵無窮；民已困，三司取財不已。請使二府通知兵民大計，與三司同制國用。」
契丹使至，虛聲示強，大臣益募兵以塞責，歲費百千萬。鎮言：「備契丹莫若寬三晉之民，備靈夏莫若寬秦民，備西南莫若寬越、蜀之民，備天下莫若寬天下之民。夫兵所以衛民而反殘民，臣恐異日之憂不在四夷，而在冗兵與窮民也。」
商人輸粟河北，取償京師，而榷貨不即予鈔，久而鬻之，十才得其六。或建議出內帑錢，稍增價與市，歲可得羨息五十萬。鎮謂：「外府內帑，均為有司。今使外府滯商人，而內帑乘急以牟利，至傷國體。」仁宗遽止之。
葬溫成後，太常議禮，前謂之園，後謂之陵，宰相劉沆前為監護使，後為園陵使。鎮曰：「嘗聞法吏舞法矣，未聞禮官舞禮也。請詰前後議禮異同狀。」集賢樣理刁約論壙中物侈麗，吳充、鞠真卿爭論禮，並補外，皆上章留之。石全斌護葬，轉觀察使，他吏悉優遷兩官。鎮言：「章獻、章懿、章惠三後之葬，推恩皆無此比。乞追還全斌等告敕。」副都知任守忠、鄧保吉同日除官，內臣無故改官者又五六人。時有敕，凡內降非准律令者，並許執奏。曾未一月，大臣輒廢不行。鎮乞正中書、樞密之罪，以示天下。
帝天性寬仁，言事者競為激訐，至汙人以帷箔不可明之事。鎮獨務引大體，非關朝廷安危，生民利疚，則闊略不言。陳執中為相，鎮論其無學術，非宰相器。及嬖妾笞殺婢，禦史劾奏，欲逐去之。鎮言：「今陰陽不和，財匱民困，盜賊滋熾，獄犴充斥，執中當任其咎。禦史舍大責細，暴揚燕私，若用此為進退，是因一婢逐宰相，非所以明等級，辨堂陛。」識者韙之。
文彥博、富弼入相，詔百官郊迎。鎮曰：「隆之以虛禮，不若推之以至誠。陛下用兩人為相，舉朝皆謂得人。然近制，兩制不得詣宰相居第，百官不得間見，是不推之以誠也。願罷郊迎，除謁禁，則於禦臣之術為兩得矣。」議減任子及每歲取士，皆自鎮發之。又乞令宗室疏屬補外官，帝曰：「卿言是也。顧恐天下謂朕不能睦族耳。」鎮曰：「陛下甄別其賢者用之，不沒其能，乃所以睦族也。」雖不行，至熙甯初，卒如其言。
帝在位三十五年，未有繼嗣。嘉祐初，暴得疾，中外大小之臣，無不寒心，莫敢先言者。鎮獨奮曰：「天下事尚有大於此者乎？」即拜疏曰：「置諫官者，為宗廟社稷計。諫官而不以宗廟社稷計事陛下，是愛死嗜利之人，臣不為也。方陛下不豫，海內皇皇莫知所為，陛下獨以祖宗後裔為念，是為宗廟之慮，至深且明也。昔太祖舍其子而立太宗，天下之大公也。真宗以周王薨，養宗子于宮中，天下之大慮也。願以太祖之心，行真宗故事，拔近屬之尤賢者，優其禮秩，置之左右，與圖天下事，以系億兆人心。」疏奏，文彥博使客問何所言，以實告，客曰：「如是，何不與執政謀？」鎮曰：「自分必死，故敢言。若謀於執政，或以為不可，豈得中輟乎？」章累上，不報。執政諭之曰：「奈何效希名幹進之人。」鎮貽以書曰：「比天象見變，當有急兵，鎮義當死職，不可死亂兵之下。此乃鎮擇死之時，尚何顧希名幹進之嫌哉？」又言：「陛下得臣疏，不以留中而付中書，是欲使大臣奉行也。臣兩至中書，大臣皆設辭拒臣，是陛下欲為宗廟社稷計，而大臣不欲也。臣竊原大臣畏避之意，恐行之而陛下中變耳。中變之禍，不過一死。國本不立，萬一有如天象所告急兵之變，死且有罪，其為計亦已疏矣。願以臣章示大臣，使其自擇死所。」聞者股栗。
除兼侍御史知雜事，鎮以言不從，固辭。執政諭鎮曰：「今間言已入，為之甚難。」鎮複書執政曰：「事當論其是非，不當問其難易。諸公謂今日難於前日，安知異日不難於今日乎？」凡見上面陳者三，言益懇切。鎮泣，帝亦泣，曰：「朕知卿忠，卿言是也，當更俟三二年。」章十九上，待命百餘日，鬚髮為白。朝廷知不能奪，乃罷知諫院，改集賢殿修撰，糾察在京刑獄，同修起居注，遂知制誥。鎮雖解言職，無歲不申前議。見帝春秋益高，每因事及之，冀以感動帝意。至是，因入謝，首言：「陛下許臣，今複三年矣，願早定大計。」又因祫享，獻賦以諷。其後韓琦遂定策立英宗。
遷翰林學士。中書議追尊濮王，兩制、台諫與之異，詔禮官檢詳典禮。鎮判太常寺，率其屬言：「漢宣帝於昭帝為孫，光武于平帝為祖，其父容可稱皇考，議者猶非之，謂其以小宗合大宗之統也。今陛下既以仁宗為考，又加于濮王，則其失非特漢二帝比。凡稱帝若考，若寢廟，皆非是。」執政怒，召鎮責曰：「方令檢詳，何遽列上！」鎮曰：「有司得詔，不敢稽留，即以聞，乃其職也。奈何更以為罪乎？」會草制，誤遷宰相官，改侍讀學士。
明年，還翰林，出知陳州。陳方饑，視事三日，擅發錢粟以貸。監司繩之急，即自劾，詔原之。是歲大熟，所貸悉還。神宗即位，複為翰林學士兼侍讀、知通進銀台司。故事，門下封駁制旨，省審章奏，糾擿違滯，皆著所授敕，後乃刊去。鎮始請複之，使知所守。
王安石改常平為青苗，鎮言：「常平之法，起于漢盛時，視穀貴賤發斂，以便農末，最為近古，不可改。而青苗行于唐之衰世，不足法。且陛下疾富民之多取而少取之，此正百步、五十步之間耳。今有兩人坐市貿易，一人故下其直以相傾，則人皆知惡之，可以朝廷而行市道之所惡乎？」呂惠卿在邇英言：「今預買絹，亦青苗之比。」鎮曰：「預買，亦敝法也。若府庫有餘，當並去之，豈應援以為比。」韓琦極論新法之害，送條例司疏駁，李常乞罷青苗錢，詔命分析，鎮皆封還。詔五下，鎮執如初。司馬光辭樞密副使，詔許之，鎮再封還。帝以詔直付光，不由門下。鎮奏曰：「由臣不才，使陛下廢法，有司失職，乞解銀台司。」
舉蘇軾諫官，禦史謝景溫奏罷之；舉孔文仲制科，文仲對策，論新法不便，罷歸故官。鎮皆力爭之，不報。即上疏曰：「臣言不行，無顏複立於朝，請謝事。臣言青苗不見聽，一宜去；薦蘇軾、孔文仲不見用，二宜去。李定避持服，遂不認母，壞人倫，逆天理，而欲以為禦史，禦史台為之罷陳薦，舍人院為之罷宋敏求、呂大臨、蘇頌，諫院為之罷胡宗愈。王韶上書肆意欺罔，以興造邊事，事敗，則置而不問，反為之罪帥臣李師中。及禦史一言蘇軾，則下七路掎摭其過；孔文仲則遣之歸任。以此二人況彼二人，事理孰是孰非，孰得孰失，其能逃聖鑒乎？言青苗有見效者，不過歲得什百萬緡錢，緡錢什百萬，非出於天，非出於地，非出於建議者之家，蓋一出於民耳。民猶魚也，財猶水也，養民而盡其財，譬猶養魚而竭其水也。」
疏五上，其後指安石用喜怒為賞罰，曰：「陛下有納諫之資，大臣進拒諫之計；陛下有愛民之性，大臣用殘民之術。臣知言入觸大臣之怒，罪且不測。然臣職獻替而無一言，則負陛下矣。」疏入，安石大怒，持其疏至手顫，自草制極詆之。以戶部侍郎致仕，凡所得恩典，悉不與。鎮表謝，略曰：「願陛下集群議為耳目，以除壅蔽之奸，任老成為腹心，以養和平之福。」天下聞而壯之。安石雖詆之深切，人更以為榮。既退，蘇軾往賀曰：「公雖退，而名益重矣！」鎮愀然曰：「君子言聽計從，消患於未萌，使天下陰受其賜，無智名，無勇功；吾獨不得為此，使天下受其害而吾享其名，吾何心哉！」日與賓客賦詩飲酒，或勸使稱疾杜門，鎮曰：「死生禍福，天也，吾其如天何！」同天節乞隨班上壽，許之，遂為令。軾得罪，下臺獄，索與鎮往來書文甚急，猶上書論救。久之，徙居許。
哲宗立，韓維言：「鎮在仁宗時，首啟建儲之議，未嘗以語人，人亦莫為言者。」具以十九疏上之。拜端明殿學士，起提舉中太一宮兼侍讀，且欲以為門下侍郎。鎮雅不欲起，從孫祖禹亦勸止之，遂固辭，改提舉崇福宮。祖禹謁告歸省，詔賜以龍茶，存勞甚渥。複告老，以銀青光祿大夫再致仕，累封蜀郡公。
鎮于樂尤注意，自謂得古法，獨主房庶以律生尺之說。司馬光謂不然，往復論難，凡數萬言。初，仁宗命李照改定大樂，下王朴樂三律。皇祐中，又詔胡瑗等考正。神宗時詔鎮與劉幾定之。鎮曰：「定樂當先正律。」神宗曰：「然，雖有師曠之聰，不以六律不能正五音。」鎮作律尺、龠合、升鬥、豆區、鬴斛，欲圖上之，又乞訪求真黍，以定黃鐘。而劉幾即用李照樂，加用四清聲而奏樂成。詔罷局，賜齎有加。鎮曰：「此劉幾樂也，臣何與焉。」至是，乃請太府銅為之，逾年而成，比李照樂下一律有奇。帝及太皇太后禦延和殿，召執政同閱視，賜詔嘉獎。下之太常，詔三省、侍從、台閣之臣，皆往觀焉。鎮時已屬疾，樂奏三日而薨，年八十一。贈金紫光祿大夫，諡曰忠文。
鎮平生與司馬光相得甚歡，議論如出一口，且約生則互為傳，死則作銘。光生為《鎮傳》，服其勇決；鎮複銘光墓雲：「熙寧奸朋淫縱，險詖憸猾，賴神宗洞察於中。」其辭峭峻。光子康屬蘇軾書之，軾曰：「軾不辭書，懼非三家福。」乃易他銘。
鎮清白坦夷，遇人必以誠，恭儉慎默，口不言人過。臨大節，決大議，色和而語壯，常欲繼之以死，雖在萬乘前，無所屈。篤於行義，奏補先族人而後子孫，鄉人有不克婚葬者，輒為主之。兄鎡，卒於隴城，無子，聞其有遺腹子在外，鎮時未仕，徒步求之兩蜀間，二年乃得之，曰：「吾兄異于人，體有四乳，則兒亦必然。」已而果然，名曰百常。少受學于鄉先生龐直溫，直溫子昉卒于京師，鎮娶其女為孫婦，養其妻子終身。
其學本《六經》，口不道佛、老、申、韓之說。契丹、高麗皆傳誦其文。少時賦《長嘯》，卻胡騎，晚使遼，人相目曰：此「長嘯公」也。兄子百祿亦使遼，遼人首問鎮安否。
百祿字子功，鎮兄鍇之子也。第進士，又舉才識兼茂科。時治平水災，大臣方議濮禮，百祿對策曰：「簡宗廟、廢祭祀，則水不潤下。昔漢哀尊共皇，河南、潁川大水；孝安尊德皇，京師、郡國二十九大水。蓋大宗隆，小宗殺；宗廟重，私祀輕。今宜殺而隆，宜輕而重，是悖先王之禮。禮一悖，則人心失而天意睽，變異所由起也。」對入三等。
熙甯中，鄧綰舉為禦史，辭不就。提點江東、利、梓路刑獄，加直集賢院。利州武守周永懿以賄敗，百祿請複至道故事，用文吏領兵，以轄邊界，從之。熊本治瀘蠻事，有夷酋力屈請降，裨將賈昌言欲殺以為功，百祿諭之不聽，往謂本曰：「殺降不祥，活千人者封子孫。奈何容驕將橫境內乎？」本矍然，即檄止之。
七年，召知諫院。屬歲旱，請講求急務，收還法令之未便者，以救將死之民。論手實法曰：「造薄手實，許令告匿。戶令雖有手實之文，而未嘗行。蓋謂使人自占，必不以實告，而明許告訐，人將為仇。然則禮、義、廉、恥之風衰矣。」五路置三十七將，專督所部兵，至許辟置布衣參軍謀。百祿察其中，或以恩澤市，或以敗收，或未曆邊方，或起於群盜，疏列其亡狀者十四人，請仍舊制，將佐顓教閱，余付之州縣，事多施行。
與徐禧治李士寧獄，奏士甯熒惑童婦，致不軌生心，罪死不赦。禧右士寧，以為無罪。執政主禧，貶百祿監宿州酒。元豐末，入為司門吏部郎中、起居郎。
哲宗立，遷中書舍人。司馬光復差役法，患吏受賕，欲加流配。百祿固爭曰：「民今日執事，受謝於人，明日罷役，則以財賂人。苟繩以重典，黥面赭衣必將充塞道路。」光悟曰：「微君言，吾不悉也。」遂已。
元祐元年，為刑部侍郎。諸郡以故鬥殺情可矜者請讞，法官曰：「宜貸。」光曰：「殺人不死，法廢矣。」百祿曰：「謂之殺人，則可；若制刑以為無足疑，原情以為無足憫，則不可。今概之死，則二殺之科，自是遂無足疑憫者矣。」時又詔天下獄不當讞而輒讞者抵罪。有司重於請，至枉情以求合法。百祿曰：「熙寧之法，非可疑可憫而讞者免駁勘，元豐則刊之，近則有奏劾之詔，故官吏畏避，不憚論殺。」因條五年死貸之數以聞。門下省猶駁正當貸者，又例在有司者還中書，百祿又爭之，後悉從其請。
改吏部侍郎。議者欲汰胥吏，呂大防趣廢其半，百祿曰：「不可。廢半則失職者眾，不若以漸消之，自今闕吏勿補，不數歲，減斯過半矣。」不聽。
都水王孝先議回河故道，大防意向之，命百祿行視。百祿以東流高仰，而河勢順下，不可回，即馳奏所以然之狀，且取神宗詔令勿塞故道者並上之。大防猶謂：「大河東流，中國之險限。今塘濼既壞，界河淤淺，河且北注矣。」百祿言：「塘濼有限寇之名，無禦寇之實。借使河徙而北，敵始有下流之憂，乃吾之利也。先帝明詔具在，奈何妄動搖之。」乃止。
俄兼侍讀，進翰林學士。為帝言分別邪正之目，凡導人主以某事者為公正，某事者為奸邪，以類相反，凡二十餘條。願概斯事以觀其情，則邪正分矣。
以龍圖閣學士知開封府。勤於民事，獄無系囚。僚吏欲以圄空聞，百祿曰：「千里之畿，無一人之獄，此至尊之仁，非尹功也。」不許。經數月，複為翰林學士，拜中書侍郎。是歲郊祀，議合祭天地，禮官以「昊天有成命」為言。百祿曰：「此三代之禮，奈何複欲合祭乎？'成命'之頌，祀天祭地，均歌此詩，亦如春夏祈穀而歌《噫嘻》，亦豈為一祭哉？」爭久不決，質於帝前。宰相曰：「百祿之言，禮經也；今日之用，權制也。陛下始郊見，宜以並事天地為恭。」於是合祭。
熙河範育言：「阿裏骨酷暴且病，溫溪心八族皆思內附，可以計納。」百祿曰：「中國以信撫四夷，阿裏骨未有過，溪心虛實未可知，無釁而動，非策也。」又請進築納迷等三城，百祿曰：「是皆良田，為必爭之地，我既城之，若賊騎時出，我何以耕？後雖欲棄之，為費已甚，亦不能矣。」帝皆從之。右僕射蘇頌坐稽留除書免，百祿以同省罷為資政殿學士、知河中，徙河陽、河南。薨，年六十五，贈銀青光祿大夫。
子祖述，監潁州酒稅，攝獄掾，閱具獄，活兩死囚，州人以為神。知鞏縣，鑿南山導水入洛，縣無水患，文彥博稱其能。以父墮黨籍，監中嶽廟。久之，通判涇州。知台州，奏罷黃甘、葛蕈之貢。主管西京禦史台。靖康多難，避地至汝州。汝守趙子櫟邀與共守，於是旁郡盡陷，汝獨全。累官朝議大夫，卒。從弟祖禹。
祖禹字淳甫，一字夢得。其生也，母夢一偉丈夫被金甲入寢室，曰：「吾漢將軍鄧禹。」既寤，猶見之，遂以為名。幼孤，叔祖鎮撫育如己子。祖禹自以既孤，每歲時親賓慶集，慘怛若無所容，閉門讀書，未嘗預人事。既至京師，所與交遊，皆一時聞人。鎮器之曰：「此兒，天下士也。」
進士甲科。從司馬光編修《資治通鑒》，在洛十五年，不事進取。書成，光薦為秘書省正字。時王安石當國，尤愛重之。王安國與祖禹友善，嘗諭安石意，竟不往謁。富弼致仕居洛，素嚴毅，杜門罕與人接，待祖禹獨厚；疾篤，召授以密疏，大抵論安石誤國及新法之害，言極憤切。弼薨，人皆以為不可奏，祖禹卒上之。
神宗崩，祖禹上疏論喪服之制曰：「先王制禮，君服同于父，皆斬衰三年，蓋恐為人臣者不以父事其君。自漢以來，不惟人臣無服，人君遂不為三年之喪。國朝自祖宗以來，外廷雖用易月之制，宮中實行三年服。君服如古典，而臣下猶依漢制，故十二日而小祥，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。既以日為之，又以月為之，此禮之無據者也。古者再期而大祥，中月而禫。禫，祭之名，非服之色。今乃為之慘服三日然後禫，此禮之不經者也。服既除，至葬又服之，祔廟後即吉，才八月而遽純吉，無所不佩，此又禮之無漸者也。朔望，群臣朝服以造殯宮，是以吉服臨喪；人主衰服在上，是以先帝之服為人主之私喪，此二者皆禮之所不安也。」
哲宗立，擢右正言。呂公著執政，祖禹以婿嫌辭，改祠部員外郎，又辭。除著作佐郎、修《神宗實錄》檢討，遷著作郎兼侍講。
神宗既祥，祖禹上疏宣仁後曰：「今即吉方始，服禦一新，奢儉之端，皆由此起。凡可以蕩心悅目者，不宜有加於舊。皇帝聖性未定，睹儉則儉，睹奢則奢，所以訓導成德者，動宜有法。今聞奉宸庫取珠，戶部用金，其數至多，恐增加無已，願止于未然。崇儉敦樸，輔養聖性，使目不視靡曼之色，耳不聽淫哇之聲，非禮勿言，非禮勿動，則學問日益，聖德日隆，此宗社無疆之福。」故事，服除當開樂置宴，祖禹以為因除服而開樂設宴，則似除服而慶賀，非君子不得已而除之之意，不可。
夏暑權罷講，祖禹言：「陛下今日之學與不學，系他日治亂。如好學，則天下君子欣慕，願立於朝，以直道事陛下，輔佐德業，而致太平；不學，則小人皆動其心，務為邪諂，以竊富貴。且凡人之進學，莫不於少時，今聖質日長，數年之後，恐不得如今日之專，竊為陛下惜也。」遷起居郎，又召試中書舍人，皆不拜。呂公著薨，召拜右諫議大夫。首上疏論人主正心修身之要，乞太皇太后日以天下之勤勞、萬民之疾苦、群臣之邪正、政事之得失，開導上心，曉然存之於中，使異日眾說不能惑，小人不能進。
蔡確既得罪，祖禹言：「自乾興以來，不竄逐大臣六十餘年，一旦行之，流傳四方，無不震聳。確去相已久，朝廷多非其黨，間有偏見異論者，若一切以為黨確去之，懼刑罰失中，而人情不安也。」
蔡京鎮蜀，祖禹言：「京小有才，非端良之士。如使守成都，其還，當使執政，不宜崇長。」時大臣欲于新舊法中有所創立。祖禹以為：「朝廷既察王安石之法為非，但當複祖宗之舊，若出於新舊之間，兩用而兼存之，紀綱壞矣。」遷給事中。
吳中大水，詔出米百萬斛、緡錢二十萬振救。諫官謂訴災者為妄，乞加驗考。祖禹封還其章，雲：「國家根本，仰給東南。今一方赤子，呼天赴訴，開口仰哺，以脫朝夕之急。奏災雖小過實，正當略而不問。若稍施懲譴，恐後無複敢言者矣。」
兼國史院修撰，為禮部侍郎。論擇監司守令曰：「祖宗分天下為十八路，置轉運使、提點刑獄，收鄉長、鎮將之權悉歸於縣，收縣之權歸於州，州之權歸於監司，監司之權歸於朝廷。上下相維，輕重相制，建置之道，最為合宜。監司付以一路，守臣付以一州，令宰付以一縣，皆與天子分土而治，其可不擇乎？祖宗嘗有考課之法，專察諸路監司，置簿於中書，以稽其要。今宜委吏部尚書，取當為州者，條別功狀以上三省，三省召而察之，苟其人可任，則以次表用之。至官，則令監司考其課績，終歲之後，可以校優劣而施黜陟焉。如此則得人必多，監司、郡守得人，縣令不才，非所患也。」
聞禁中覓乳媼，祖禹以帝年十四，非近女色之時，上疏勸進德愛身，又乞宣仁後保護上躬，言甚切至。既而宣仁諭祖禹，以外議皆虛傳，祖禹複上疏曰：「臣言皇帝進德愛身，宜常以為戒。太皇太后保護上躬，亦願因而勿忘。今外議雖虛，亦足為先事之戒。臣侍經左右，有聞于道路，實懷私憂，是以不敢避妄言之罪。凡事言于未然，則誠為過；及其已然，則又無所及，言之何益？陛下甯受未然之言，勿使臣等有無及之悔。」拜翰林學士，以叔百祿在中書，改侍講學士。百祿去，複為之。范氏自鎮至祖禹，比三世居禁林，士論榮慕。
宣仁太后崩，中外議論洶洶，人懷顧望，在位者畏懼，莫敢發言。祖禹慮小人乘間害政，乃奏曰：「陛下方攬庶政，延見群臣，此國家隆替之本，社稷安危之機，生民休戚之端，君子小人進退消長之際，天命人心去就離合之時也，可不畏哉？先後有大功于宗社，有大德於生靈，九年之間，始終如一。然群小怨恨，亦為不少，必將以改先帝之政、逐先帝之臣為言，以事離間，不可不察也。先後因天下人心，變而更化。既改其法，則作法之人有罪當退，亦順眾言而逐之。是皆上負先帝，下負萬民，天下之所仇疾而欲去之者也，豈有憎惡於其間哉？惟辨析是非，深拒邪說，有以奸言惑聽者，付之典刑，痛懲一人，以警群慝，則貼然無事矣。此等既誤先帝，又欲誤陛下，天下之事，豈堪小人再破壞邪？」初，蘇軾約俱上章論列，諫草已具，見祖禹疏，遂附名同奏，曰：「公之文，經世之文也。」竟不復出其稿。
祖禹又言：「陛下承六世之遺烈，當思天下者祖宗之天下，人民者祖宗之人民，百官者祖宗之百官，府庫者祖宗之府庫。一言一動，如臨之在上，質之在傍，則可以長享天下之奉。先後以大公至正為心，罷安石、惠卿所造新法，而行祖宗舊政。故社稷危而複安，人心離而複合，乃至遼主亦戒其臣勿生事曰：'南朝專行仁宗之政矣。'外夷之情如此，中國之人心可知。先後日夜苦心勞力，為陛下立太平之基。願守之以靜，恭己以臨之，虛心以處之，則群臣邪正，萬事是非，皆了然於聖心矣。小人之情專為私，故不便於公；專為邪，故不便於正；專好動，故不便於靜。惟陛下痛心疾首，以為刻骨之戒。」章累上，不報。
忽有旨召內臣十余人，祖禹言：「陛下親政以來，四海傾耳，未聞訪一賢臣，而所召者乃先內侍，必謂陛下私于近習，望即賜追改。」因請對，曰：「熙甯之初，王安石、呂惠卿造立新法，悉變祖宗之政，多引小人以誤國，勳舊之臣屏棄不用，忠正之士相繼遠引。又用兵開邊，結怨外夷，天下愁苦，百姓流徙。賴先帝覺悟，罷逐兩人，而所引群小，已佈滿中外，不可複去。蔡確連起大獄，王韶創取熙河，章惇開五溪，沈起擾交管，沈括、徐禧、俞充、種諤興造西事，兵民死傷皆不下二十萬。先帝臨朝悼悔，以謂朝廷不得不任其咎。以至吳居厚行鐵冶之法於京東，王子京行茶法于福建，蹇周輔行鹽法于江西，李稷、陸師閔行茶法、市易於西川，劉定教保甲于河北，民皆愁痛嗟怨，比屋思亂。賴陛下與先後起而救之，天下之民，如解倒縣。惟是向來所斥逐之人，窺伺事變，妄意陛下不以修改法度為是，如得至左右，必進奸言。萬一過聽而複用之，臣恐國家自此陵遲，不復振矣。」又論：「漢、唐之亡，皆由宦官。自熙甯、元豐間，李憲、王中正、宋用臣輩用事總兵，權勢震灼。中正兼幹四路，口敕募兵，州郡不敢違，師徒凍餒，死亡最多；憲陳再舉之策，致永樂摧陷；用臣興土木之工，無時休息，罔市井之微利，為國斂怨。此三人者，雖加誅戮，未足以謝百姓。憲雖已亡，而中正、用臣尚在，今召內臣十人，而憲、中正之子皆在其中。二人既入，則中正、用臣必將複用，願陛下念之。」